人民日报评论部：让“群众满意”，还是让“领导注意”

在国有银行和整合主体的交杯换盏背后，是股份制银行一双双饥渴的眼睛。

继上年煤炭进口显著增长之后，中国1月份煤炭进口量依旧接近纪录高点，较上年同期增长437.5%，达到1610万吨。相反，今后几个月的冶金煤需求应会坚挺，因为随着气候变暖，建筑业活动进入旺季。

李晶指出，热煤需求在冬季高峰期过后将趋于缓和，同时随着电力生产商的库存水平回升，近期国内热煤现货价格的上升空间可能有限。此外，2月份气候变暖，加上电力消费因农历新年假期而下降，已造成煤炭需求下降。摩根大通中国证券和大宗商品主席李晶今天指出，随着能源需求继续迅速膨胀，运输难度和煤矿整合仍然制约着供应，以及政府日益向保存国内资源倾斜的政策，预计中国今后几年依然会是煤炭净进口国。但是，需要注意的是，自1月下旬中国铁道部要求各铁路局优先安排受煤炭短缺影响地区的煤炭运输以来，中国国内煤炭供应形势已经有所改善。虽然中国月度煤炭交易可能会因季节性条件和价格波动而波动，但长期趋势显然是对进口更加依赖。

进口量较12月份创纪录的水平下降1.9%，但净进口量仍然稳定在大约1400万吨。财政部已暂时下调了2010年煤炭进口关税，以帮助在2010年经济增长提速的情况下实现进一步供应多元化。具体到债权 债务问题也会如此。

不仅如此，相关政策还规定作为中小煤矿原投资人如不愿退出，仍可以参股方式参与煤矿兼并重组，这实际上给了民营企业很大的发展空间。这里的关键是对存在各种问题的被兼并整合煤矿如何认定，由谁来认定。但本次兼并重组不同，它是在政府引导下展开的一次运动，其特征是兼并重组的政策由政府统一制定，兼并主体由政府审定，兼并重组的时间安排也是政府决定，表现为兼并重组工作采取在规定的时间内，统一完成规定的动作，即齐步走的模式，这种大规模兼并重组在山西历史上从未有过。四、关于维护县乡村地方利益，保持社会稳定问题23 号文明确要求，兼并重组煤矿企业除要发挥技术、资金、人才和安全管理方面的优势， 有效解决中小煤矿安全保障水平低、资源利用率不高和环境综合治理方面存在的问题外， 还要继续按照工业反哺农业的方针， 支持当地新农村建设和公益性事业， 承担相应的社会责任， 使县、乡、村原有的既得合法利益得到保证。

《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法( 试行)》(晋政发〔2007〕41 号)规定：矿山环境恢复治理保证金是保证用于本企业矿区生态环境和水资源保护、地质灾害防治、污染治理和环境恢复整治的专项资金。实践中，还存在被兼并煤矿已办理名称核准登记，但因技改未完成，不能领取企业法人营业执照，煤矿的出资人未能得到工商登记的确认，投资人的法律地位尚处于不确定的状态下又出现了所谓的股权转让。

七、兼并重组中的其他政策法律问题根据某县的调查统计，该县因采煤造成塌陷及受采空威胁的隐患分布在5 个乡镇65 个行政村和一个企业家属区，受灾户达9516 户，受灾人数33485 人，受损建筑面积91 万平方米，受损耕地9.2 万亩。这些政策文件都是保证治理环境和支持当地经济发展的，但问题出在各级政府对灾害治理的责任主体监管是否到位，资金来源和使用状况是否得到有效落实。为此，作为煤矿企业兼并重组的主体企业，定位于大型煤炭生产及经营企业，不仅包括国有大型煤炭生产和经营企业，同时也包括具备一定生产规模的混合所有制及民营煤矿生产企业。五、农村集体土地的合法利用问题由于历史的原因，乡村集体土地以租代征、农业用地非法变为建设用地等使用不规范具有一定的普遍性，在此次兼并重组过程中应当着力加以解决，以使_ 土地得到合法合理的利用。

笔者认为，对被兼并方的主体状况不加分析，统一执行83 号文所确定的补偿标准确有显失公平之嫌。我们注意到，作为被兼并方的煤矿企业，有相当一部分并没有进行改制，有些煤矿企业虽然名称变更为有限责任公司，但股东关系混乱，工商登记与实际控制人各异。提取和使用管理应当遵循企业所有、专款专用、专户储存、政府监管 的原则。六、妥善处理好债权债务，最大限度降低社会风险从一般意义上而言，兼并重组中的债权债务处理完全属于民事主体之间的问题，与政府的决策并无必然的联系。

山西的煤矿重组整合表面上是政府主导下在煤矿资源领域开展的宏观经济调控和产业结构调整的行为，但实际上是对煤矿矿业权的处置和权利、利益的重新分配和调整，因此，面对这轮大规模的煤炭企业兼并重组浪潮，赞成和反对、肯定和质疑，各种声音不绝于耳，每个不同的群体都站在各自的利益角度表达着诉求。从某种意义上说，本次兼并重组为妥善解决历史遗留下的煤矿用地问题提供了重要的契机，建议各级政府应当高度重视煤矿的合法合规用地问题，通过规划的法定程序，使土地租赁和入股等处置手段建立在政府依法规划的基础之上，彻底杜绝集体土地使用的不合法不合规现象，使农村集体土地的利用发挥最大的社会和经济效用。

这些产权混乱的现象，从一个侧面证明了本次兼并重组不仅是十分必要的，也是非常及时的。还比如，原来的乡或村办煤矿支撑着乡政府和村委会行政机构的运转，兼并重组后的煤矿无论从产权关系上还是规范运作上都无法满足乡或村行政工作的资金需求，如何解决这些问题等等。

此次煤矿企业兼并重组势必造成各方利益的重新分配，影响县、乡、村经济收入和村民的部分利益。而对于其他问题如劳动力转移问题，乡或村行政经费的支撑问题以及如何建立以煤补农、促进当地农村经济发展的长效机制，则需要进行专题研究，制定相应的扶持和解决政策。最为担忧的法律后果是，如果煤矿的实际控制人作为签约主体参与协议的签订并直接受让转让价款，导致其他债权人向乡和村追偿，则会引发更为严重的社会问题。这一特殊属性体现在，一是作为政府代表国家对煤炭等重要资源行使所有权时，既是所有者又是行政管理者，有从国家利益的高度进行干预的行政权利。按照山西省政府的战略意图，兼并重组完成后的山西煤炭行业，不仅从经济和技术上实现集约化、机械化开采，使资源得到有效、合理开发和利用，更重要的是，非法租赁、承包、转包以及产权不清的痼疾将得到彻底的根治，由大集团和地方骨干煤矿企业主导的现代煤矿企业体制将得以确立。保证金实行属地管理， 由当地地税部门监督缴入同级财政部门专户储存。

从目前的一般操作上来看，通过协议，继续履行原煤矿与当地村民或乡政府达成的无偿供煤供水供电协议从情理上无可非议，然而从规范兼并重组后的公司行为，建立现代企业制度的要求，继续以无偿的方式来维护当地老百姓的利益则面临无法获得法律保障的风险。一是认为山西煤矿整合是变相国进民退，大规模的国进民退使得一大批外来投资者面临被国有化的命运，是市场化进程的倒退

作为全国最大的煤炭省份，煤炭产业是山西的支柱产业，煤炭产业存在的问题在山西也最为突出。正因如此，这些年来，国家确立了加快现代化大型煤炭基地建设、培育大型煤炭企业和企业集团，促进中小型煤矿重组联合改造的战略部署，实施大集团集约化开发战略，加强煤炭资源管理，合理开发利用煤炭资源，以保证国民经济快速发展所需的煤炭资源，走可持续发展的煤炭工业之路。

二、关于兼并重组中的产权明晰问题由于历史的原因，山西省中小企业煤矿的产权问题始终是矿难频发、超层越界、资源不合理利用的根源之一。对这样的煤矿企业应当鼓励其投资者参股重组后的公司，如果投资者要整体转让煤矿资产，应当要尊重双方在83 号文的基础上按照市场价格进行适当补偿的意愿。

对于这一问题，在认识上各级政府以及兼并重组各方当事人都已经达到比较一致的共识，但在实现的途径和方法上仍有不同的认识和操作方法。纳入法制化解决的轨道是保障当地群众生活需要的根本措施。按照山西省政府的战略意图，兼并重组完成后的山西煤炭行业，不仅从经济和技术上实现集约化、机械化开采，使资源得到有效、合理开发和利用，更重要的是，非法租赁、承包、转包以及产权不清的痼疾将得到彻底的根治，由大集团和地方骨干煤矿企业主导的现代煤矿企业体制将得以确立。具体到债权 债务问题也会如此。

前一种方式原煤矿企业法人主体将不复存在，对于被兼并煤矿企业的原有债务，虽经兼并主体双方来协商解决，但债务处理不当则会引发较大风险，甚至会严重影响兼并重组后煤矿企业的正常经营，导致社会问题的发生。备受社会广泛关注的山西煤炭企业兼并重组正在以前所未有的力度和速度向前推进，并且取得了阶段性的成果，目前兼并主体企业与被兼并企业绝大部分已经签署了协议，兼并主体企业开始陆续接管被兼并企业的安全及生产，山西省政府的战略意图正在得到实质性的贯彻。

第二，从山西省实际情况来看，整合后全省办矿体制明显优化，形成了以股份制企业为主要形式，国有、民营并存的办矿格局，国有、民营、股份制煤矿企业办矿比例分别为2:3:5。不仅如此，相关政策还规定作为中小煤矿原投资人如不愿退出，仍可以参股方式参与煤矿兼并重组，这实际上给了民营企业很大的发展空间。

但本次兼并重组不同，它是在政府引导下展开的一次运动，其特征是兼并重组的政策由政府统一制定，兼并主体由政府审定，兼并重组的时间安排也是政府决定，表现为兼并重组工作采取在规定的时间内，统一完成规定的动作，即齐步走的模式，这种大规模兼并重组在山西历史上从未有过。山西的煤矿重组整合表面上是政府主导下在煤矿资源领域开展的宏观经济调控和产业结构调整的行为，但实际上是对煤矿矿业权的处置和权利、利益的重新分配和调整，因此，面对这轮大规模的煤炭企业兼并重组浪潮，赞成和反对、肯定和质疑，各种声音不绝于耳，每个不同的群体都站在各自的利益角度表达着诉求。

实践中，还存在被兼并煤矿已办理名称核准登记，但因技改未完成，不能领取企业法人营业执照，煤矿的出资人未能得到工商登记的确认，投资人的法律地位尚处于不确定的状态下又出现了所谓的股权转让。从山西省制订的一系列政策来看，明确煤矿企业兼并重组主要目的是为了改变多、小、散、乱的产业格局，提高煤炭产业的集中度和产业水平，实现煤炭工业的转型发展。从某种意义上说，本次兼并重组为妥善解决历史遗留下的煤矿用地问题提供了重要的契机，建议各级政府应当高度重视煤矿的合法合规用地问题，通过规划的法定程序，使土地租赁和入股等处置手段建立在政府依法规划的基础之上，彻底杜绝集体土地使用的不合法不合规现象，使农村集体土地的利用发挥最大的社会和经济效用。二是指责山西煤矿整合主要采取行政手段，政府对整合对象、整合方式以及补偿标准都以行政命令的方式规定，不仅违反市场规律，而且涉嫌违反宪法、物权法、合同法、煤炭法、矿产资源法、公司法、立法法等法律，侵犯了被兼并煤矿企业的财产所有权，干涉了被指令作为兼并主体企业的经营自主权。

面对众多非议，从政治、经济、社会及法律等多层面研究山西煤炭企业兼并重组整合这一重大战略举措就显得尤其重要。保证金实行属地管理， 由当地地税部门监督缴入同级财政部门专户储存。

《山西省矿山环境恢复治理保证金提取使用管理办法( 试行)》(晋政发〔2007〕41 号)规定：矿山环境恢复治理保证金是保证用于本企业矿区生态环境和水资源保护、地质灾害防治、污染治理和环境恢复整治的专项资金。现实的状况是，无论是大集团的兼并主体还是地方兼并主体，普遍在兼并重组谈判中遇到极大的阻力就已经说明了这一点，这就促使我们必须对本次的矿业权处置办法进行审视。

本文试图就山西省煤矿整合相关政策从法律及政策的视角进行一些探讨，同时也对山西省煤矿整合中存在的问题整理一、二，以求教于专家学者。《财政部关于批复《山西省煤炭可持续发展基金征收使用管理实施办法(试行)》的函》【财综函(2007)3 号】规定，山西省煤炭可持续发展基金的计征依据为所开采原煤的实际产量、收购未缴纳基金原煤的收购数量。